取引条件
2018年5月25日より有効
1. 総則（GENERAL）
I. Linseis Messgeräte GmbH（以下「売主」）は、買主からの注文を書面で承諾するまでは、その注文に拘束されないものとします。すべての注文は、本取引条件が適用されることを前提として受け付けられます。売主が書面で明示的に合意した場合を除き、本取引条件は、買主が提示するいかなる取引条件にも優先して適用されます。これは、買主の条件が本取引条件より後に提示された場合も同様とします。
本書に定める場合を除き、売主が書面で同意しない限り、本取引条件の変更または適用除外は効力を有しません。
当社は、サービスの提供および／または本ウェブサイトの運営に必要な範囲で、お客様の個人データを収集、処理および利用します。
最新のプライバシーポリシーは、当社ウェブサイトに掲載しています。
II. 売主の代理人その他いかなる者も、本取引条件を変更したり、売主を代表して保証もしくは表明を行ったり、売主に責任を負わせたりする権限を有しません。
III. 売主が注文を承諾するのは、買主が正式な書面による注文を提出し、技術面および商業面のすべての詳細事項が確定し、さらに必要な前払金が売主に支払われた場合に限ります。
IV. 注文の取消しは、売主の書面による同意があり、かつ売主に生じた損失に対するキャンセル料が支払われる場合を除き、認められません。
2. 技術情報（TECHNICAL INFORMATION）
I. 注文の対象となる製品に関して、売主または買主から提供されるすべての技術情報、特に図面、重量および寸法は、別途確認されない限り概算値とします。
II. 見積りの前後または見積り時に売主が提示する性能数値は、いずれも概算値とします。
III. 売主の製品に関するすべての図面、見積書、イラスト、説明書、パンフレット、ソフトウェア、サンプルおよび模型は著作権の対象です。これらを第三者に提供したり、複製、模倣したり、同一または類似の製品の製造に使用したりすることはできません。また、売主から要求があった場合は返却しなければなりません。
買主は、売主の明示的な許可なく、売主から提供されたその他の技術情報を第三者に開示しないことを約束します。
IV. 買主は、買主の注文または設計に基づく製品の製造によって、売主が特許権、登録意匠権、商標権その他これらに類する権利を侵害することがないことを保証します。また、そのような侵害または侵害の申し立てに起因して売主に発生したすべての請求および費用について、買主は売主を補償するものとします。
3. 支払条件（TERMS OF PAYMENT）
I. 書面による別段の合意がない限り、請求書の支払期限は請求書発行日から30日以内とします。
納品が複数回に分けて行われる場合は、各出荷時にその分を請求し、それぞれの請求書を独立した債権として取り扱い、各請求書に従って支払うものとします。
II. 製品、納品分または分割払いのいずれかについて支払いが行われない場合、売主は、その他の権利を損なうことなく、同一注文および買主からの他の注文に関する追加納品や作業を停止する権利を有します。
また、売主は、支払期限を過ぎた未払い金に対して、月率2％の遅延利息を請求する権利を有します。
買主の支払能力について合理的な疑義が生じた場合、または上記の製品、納品分もしくは分割払いに関する支払いが行われなかった場合、売主は、支払いが完了するか、支払いを保証する十分な担保が提供されるまで、責任を負うことなく、注文の全部または一部、あるいは分割納品を停止する権利を有します。
III. 海外取引の場合、売主が書面で別途合意しない限り、すべての支払いは、注文確認書または見積書に定められた出荷および買取条件を満たす、通知銀行による確認付きの取消不能信用状（L/C）によって行うものとします。
銀行手数料はすべて買主の負担とします。
IV. FOB契約において、製品の出荷準備が完了しているにもかかわらず、以下のいずれかの理由により船積みができない場合、売主は製品を保管する権利を有します。
買主または買主の運送業者が、売主から依頼を受けてから21日以内に必要な出荷指示を行わなかった場合
買主または買主の運送業者が指定した船舶が、製品の出荷準備完了日から21日以内に積載可能な状態にならなかった場合
その他、売主の管理の及ばない原因による場合
この場合、売主は自社施設または第三者の倉庫に製品を保管し、その後、保管場所から搬出することができます。保管および搬出にかかる費用（売主施設での保管については商業上の通常料金を含む）は、買主の負担とします。
また、倉庫保管証は、支払い書類として船荷証券（B/L）に代わるものとします。
V. 買主は、相殺または反対請求を理由として、支払期限が到来した金額の支払いを留保することはできません。
VI. 買主が売主に支払った前払金は、買主が契約を適切に履行した場合、購入代金に充当されます。買主が契約を履行しなかった場合、売主は自己の裁量により、前払金を没収することができます。
Ⅶ. 支払いは、納品された製品に添付される納品書に記載された銀行口座に対してのみ行うものとします。その他の口座への支払いは、全額支払いとして認められません。
4. 価格（PRICES）
I. 売主が提示する見積価格は、別途記載がない限り90日間有効とします。
II. 上記4.Iの条件に従い、売主が公表する価格表に基づいて製品を販売する場合、買主が支払う価格は、売主が注文を承諾した日時点で有効な価格表に記載された価格とします。
III. その他の場合、契約において価格が固定されていると明記されていない限り、契約価格は、売主が注文を承諾した時点における賃金その他の費用を基準として算定されます。
売主の工場から製品を出荷する時点で、これらの費用の全部または一部が上昇している場合、売主はその上昇分に応じて製品価格を引き上げることができます。
本条件に従って製品価格が変更された場合、変更後の価格は両当事者を拘束するものとし、いずれの当事者にも契約を取り消す権利は生じません。
IV. 製品の価格には、製造、輸送、輸出、輸入、販売または納品に関連する付加価値税その他の税金および関税を加算するものとします。これらの税金および関税が当初売主または買主のいずれに課される場合も同様とします。
別段の定めがない限り、すべての製品は工場渡し（EXW）条件で販売されます。
売主が輸送、運賃、保険またはその他の輸送関連費用を手配または負担する場合、それらの費用および事務手数料は買主の負担とします。ただし、これによって契約上の危険負担の移転に関する規定が変更されることはありません。
V. 製品が工場渡し（EXW）、またはFOB、FAS、FOR、CIFなどのその他の貿易条件で販売される場合、契約に明示的な別段の定めがない限り、INCOTERMS 1980およびその最新版の定義と規則を適用します。
VI. 買主の指示または指示の欠如により、納期、納品方法その他の納品条件が延期または変更された場合、売主は価格を変更する権利を有します。
VII. 買主による製品代金の支払いは、銀行手数料その他の費用を含め、請求書に記載された通貨で、請求書金額の全額を満たすものでなければなりません。
5. 納品および輸送（DELIVERY AND CARRIAGE）
I. 製品は、売主が適切と判断する輸送方法によって発送されます。製品の紛失または損傷に関する危険負担は、製品が運送業者に引き渡された時点で買主に移転します。
輸送契約の締結に際し、売主は買主の代理人として行動するものとします。輸送中に製品の紛失または損傷が発生した場合、売主は買主に代わって運送業者に対する損害賠償請求を行うため、合理的な措置を講じます。ただし、紛失または損傷の発生から3日以内に売主へ通知され、かつ製品の受領時に「未検査（not examined）」と記載して受領していることを条件とします。
このような紛失または損傷について売主が責任を認めた場合であっても、売主の責任は、紛失または損傷した製品の価額を上限とします。
II. 買主が契約に従って製造された製品の受領を拒否した場合、または納品準備が整った時点で製品を受け取ることができない場合、売主は、売主が契約上の義務をすべて履行したものとして、当該製品の代金を請求する権利を有します。
また、売主は製品を自社施設または第三者の倉庫に保管し、その後、保管場所から搬出する権利を有します。保管および搬出にかかる費用（売主施設での保管については商業上の通常料金を含む）は、買主の負担とします。
III. 契約に定められた納期または履行日は、いずれも予定日とします。明示的な別段の定めがない限り、納期は契約上の絶対的な条件ではありません。
遅延期間が重大でない場合、または売主の管理の及ばない原因、予期しない原因もしくは例外的な事情によって納品の遅延または不履行が生じた場合、売主は、いかなる状況においても、その遅延または不履行によって生じた結果について責任を負いません。
IV. 納品の遅延を理由として、買主が納品、追加納品または注文の一部を拒否したり、買主からのその他の注文を拒否したり、契約または注文を解除したりすることはできません。
V. 売主は、契約締結後に買主から提示された納品スケジュールに従う義務を負いません。また、そのような要求事項の全部または一部を満たせなかった場合、あるいはその履行が遅れた場合について、原因のいかんを問わず、一切の責任を負いません。
VI. 買主が納品遅延に対する違約金を課そうとする場合であっても、売主はそのような違約金に拘束されません。
6. 製品の所有権（TITLE TO GOODS）
製品の代金全額を売主が受領するまで、製品の所有権は買主に移転しません。ただし、製品に関するすべての危険負担は、製品が売主の施設から出荷された時点で買主に移転します。
製品に関して支払うべき金額の全額が実際に売主へ支払われるまで、買主は売主のために製品を保管し、他の物品と区別できるように管理しなければなりません。
ただし、製品代金の全額が支払われる前であっても、買主は通常の事業活動の範囲内で、売主のために、かつ売主の計算において製品を使用することができます。この場合、第三者との関係において、買主が売主の代理人とみなされるものではありません。
製品、または当該製品から製造された物品もしくは当該製品を組み込んだ物品は、売主が前述のとおり代金全額を受領するまで、売主の所有物であり続けるものとします。
また、買主が第三者から製品、または当該製品から製造された物品もしくは当該製品を組み込んだ物品について受領した金額は、売主に対する全額支払いが完了するまで、売主のために受託者として保管するものとします。
買主は、当該第三者に対して有するすべての権利および請求権を、ここに売主へ譲渡するものとします。
7. 保証（GUARANTEE）
I. 以下に定める条件に従い、納品から1年以内に、納入された製品に材料または製造上の欠陥が判明し、買主がその欠陥を認識してから14日以内に書面で売主へ通知した場合、売主は自己の選択により、製品またはその一部を無償で修理もしくは交換します。修理または交換された部品についても、同じ保証が適用されます。
ただし、以下の場合、売主は欠陥について責任を負いません。
a) 通常の使用による摩耗または損耗によって欠陥が発生した場合
b) 製品が適切な方法で使用、保守、保管または保護されていなかった場合
c) 買主またはその他の者が、製品の修理または改造を実施、あるいは試みた場合
d) 欠陥のある部品が売主によって製造されたものではない場合。この場合、買主が受けられる保証は、当該部品の製造元から売主に提供された保証に限られます。売主は、当該製造元に対して買主の請求を取り次ぐものとします。
II. 上記の保証は、コモンロー、制定法その他の法令に基づき黙示的に適用されるものを含め、製品の品質または特定目的への適合性に関するその他すべての条件および保証に代わるものとします。
売主は、生産の損失、利益の損失、労務または材料の浪費、その他いかなる原因によって生じた損失または損害についても、いかなる場合も責任を負いません。
III. 売主、その従業員または代理人が、口頭または書面で売主の製品について行う説明は、あくまで参考情報として提供されるものです。買主は、具体的な問い合わせを行い、懸念事項が契約書に明記されていることを確認しない限り、これらの説明を信頼または依拠すべきではありません。
IV. 買主が自身の義務を履行していない場合、売主は欠陥部品の修理または交換を拒否することができます。
V. 保証に基づく修理または交換を現地で実施できない場合、買主は、自社施設から売主が指定する修理場所までの輸送費を負担します。修理または交換後の製品を買主の施設へ返送するための輸送費は、売主が負担します。
8. 設置場所（SITE）
I. 買主は、製品の設置場所が適切であることについて単独で責任を負います。また、都市計画および建築に関する法令・規則に基づく必要なすべての同意および承認の取得、設置場所の準備、基礎工事ならびに製品の設置に必要な設備・インフラの提供についても、買主の責任とします。
II. 契約に明示的な定めがない限り、製品または設備の据付、設置、試運転およびそれらの監督は、契約に含まれません。
設置作業が契約に含まれる場合、買主は、作業に影響する可能性のある設備、通常の作業時間、作業員の確保状況、現地または国内の労働に関する取り決めや慣行、その他関連事項について、売主に事前に通知する責任を負います。
買主は、通常の作業時間内に作業が中断されることなく実施できるようにしなければなりません。売主またはその従業員に起因しない作業の中断もしくは遅延、または売主が設置場所へ立ち入ることができないことによって追加費用が発生した場合、買主は適切な利益分を含め、その費用を負担するものとします。
また、買主は、売主の従業員、売主の下請業者およびその従業員に対して、安全で衛生的な作業環境を提供する責任を負います。
売主の過失に起因する場合を除き、人の死亡または負傷、財産の滅失もしくは損傷に関して発生した損失、損害または補償については、買主が負担するものとします。買主は、上記の例外を除き、これらに関して売主に生じる一切の責任および損失を補償するものとします。
9. 変更および追加作業等（MODIFICATIONS ETC.）
契約に明示的に記載されていない、または本取引条件により明示的に除外されている製品もしくは設置作業に関する追加作業や変更を買主が要求した場合、売主がそれに対応可能であり、かつ同意したときに限り、追加料金が発生します。
追加料金には適切な利益分を含めるものとし、追加作業または変更によって売主の契約履行費用が増加する範囲で請求されます。
また、売主は、その要求に対応するために必要な合理的な期間、履行日または納品日を延長もしくは延期することができます。
10. 準拠法および管轄（JURISDICTION）
本契約は、ドイツ連邦共和国の法律に準拠するものとします。また、両当事者は、ドイツ連邦共和国の裁判所の非専属的管轄権に服するものとします。
11. 仲裁（ARBITRATION）
売主と買主との間の契約に関連して生じるすべての紛争は、国際商業会議所（ICC）の調停および仲裁規則に従い、同規則に基づいて任命された1名または複数名の仲裁人によって最終的に解決されるものとします。
LINSEIS Messgeräte GmbH
Vielitzer Str. 43
D-95100 Selb
ドイツ連邦共和国
